中植系背后的势力,中植集团危机重重

蓝鲸财经获悉,近一个月以来,中植系第三方财富平台恒天财富旗下《恒天天辉共同繁荣私募投资基金》(下称 “恒天天辉”)私募产品的投资者炸开了锅。部分用户被理财顾问告知,算上已付股息产品仅能兑付六成;到期逾半年,有投资者至今未获得口头或正式的兑付方案,约见相关负责人亦未果。

月末,原本听闻在举行的集体说明会久无音讯。已有用户准备提起上诉。

恒天天辉在2017年2月募集完成,主打贫困县企业绿色通道IPO赛道。产品由恒天中岩投资管理有限公司(下称 “恒天中岩”)管理,北京恒天明泽基金销售有限公司(下称 “恒天明泽”)销售。

恒天中岩(代天辉一号和二号产品)作为有限合伙人(LP)出资4.64亿元,上海濯瑞资产管理有限公司(下称 “上海濯瑞”)作为普通合伙人(GP)计划出资0.75亿元,共同投资上海京福股权投资基金(有限合伙)(下称 “上海京福”),资金投向包括科尔沁牛业、宏盛锦盟硅业以及新三板公司沧海核装。

产品成立初期,宣传称标的大致将在当年下半年申报IPO。在约定两年申报期及所谓一年退出期过后,产品再展期一年。期间,两大标的企业业绩恶化,至今未申报IPO。此外,用户从恒天的报告中知悉,上海濯瑞出资款从未完全到账,项目背后迷雾重重。耗时四年半,上市退出踪影全无,用户投资款如沉黑洞。

宣传喂下无效定心丸,称较差结果盈亏平衡、有溢价回购及劣后资金,疑曾隐瞒GP出资未到位

2016年9月,证监会发布《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》 。满足条件的贫困县企业可以享受绿色通道IPO政策,申请首次公开发行股票并上市的,适用“即报即审、审过即发”政策。

数月后,依据相关政策红利,恒天天辉应运而生。该私募基金拟通过内蒙科尔沁牛业股份有限公司(下称 “科尔沁牛业”)和怒江宏盛锦盟硅业有限公司(下称 “宏盛锦盟”)等上市,从而获利退出。恒天方面在成立前告知投资者,标的企业拟在2017年6月至9月申报IPO,并列举其他贫困县企业,例如西藏高争民爆(002827)报送到过会仅花费10个月。

高山(化名)是恒天财富老顾客,在2017年初前后,其被告知恒天天辉产品颇为热门,就参与了项目的抢购。蓝鲸财经获得的资料显示,在产品成立前,用户被喂下了多颗定心丸。

在初期宣传过程中,恒天财富方面分析的投资结果显示,产品一般至较差的情况是只有一家标的成功IPO,投资回收在5-20亿之间,“加上清算价值和大股东回购,产品在盈亏平衡至投资回报2.85倍之间”;最优则有5.89倍投资回报。

据不完全统计,截至目前,科尔沁牛业曾与中国银行南阳分行、交通银行南阳分行、河南卢氏农村商业银行、平顶山银行南阳分行、中国光大银行南阳分行、中国银行通辽分行、中国农业产业发展基金、中国进出口银行河南省分行、洛阳银行南阳分行、内蒙古高速**额贷款等金融机构存在借款纠纷。产品报告披露,2019年,科尔沁牛业营收26亿,净亏损8795万元,资产负债率达到74.03%。

直至2018年,恒天方面还在报告提及,不排除将持有的股份通过转让实现快速溢价退出。由于科尔沁牛业未在2019年末完成上市对赌要求,触发了回购条件,回购义务方新三维股份持有的科尔沁牛业的全部商标和股权被查封冻结。

2019年9月,科尔沁牛业大股东新三维被要求向上海京福支付回购费用3.2亿元和回购利息4.4万余元。2021年,恒天方面向投资者表示,科尔沁牛业债务总额规模庞大,新三维因自身有债务问题,不具备回购能力,其持有的商标和股权的估值缺乏确定依据,无法进行拍卖转让进行变现,且商标曾质押给其他银行,拍卖价款优先清偿农行通辽分行。

5月以来,科尔沁牛业强调控制权问题解决后,业务重启。科尔沁牛业的债务并不乐观,天眼查信息统计,公司目前有6亿元被执行标的,并存在失信记录。

锦盟硅业的现状更加不堪。2020年末,恒天方面向投资者表示,考察发现企业已停工停产,处于破产边缘,实际控制人被列为失信被执行人。此外,锦盟硅业在2020年被一家工程企业申请破产重整。

该标的是接手了与九鼎原本对赌失败、被出让的锦盟硅业的股份。由于GP濯瑞资产出资不到位,多方产生法律纠纷。据悉,2011年,九鼎投资通过多个有限合伙企业投资锦盟硅业1.7亿元,由于在2014年对赌失败触发锦盟集团及实控人周继红进行回购,直至2017年仍有资金未进行支付。这时,上海京福介入,约定以1.2亿元受让九鼎投资间接持有的锦盟硅业股份。由于濯瑞资产未出资到位,九鼎方面要求执行上海京福的资产。现如今,多方僵持,上海京福仍未按协议支付剩余款项。

2016年至2018年,锦盟硅业的营业收入分别为3.3亿元、4.5亿元和4.3亿元,对于业绩变动的解释是原材料先款后货,公司产能利用率不足;净利润为1877万元、3007万元和1254万元,同样远不及预期。2019年,锦盟硅业业绩变脸,营业收入4916万元,净亏损3419万元。

从结果来看,天辉基金根据17年的盈利预期,以12倍市盈率的估值接盘了一个原本与第三方对赌失败的标的。以17年实际利润计算,最后进入的估值近26倍,投资人认为恒天天辉基金成了项目的接盘侠。

面对三个标的的现状,投资者质疑恒天中岩作为管理人前期尽调义务是否到位。有知情人士获悉,产品成立之初,项目尽调报告或缺位。据了解,已有投资者向恒天方面要求出示尽调报告,尽管被告知有尽调报道,至今未获见第三方出具的相关尽职调查报告。

原高管曾称恒天参与天辉产品多环节管理,律师回应管理人投前投后均有尽职义务

与其他代销的产品不同,恒天财富下属公司恒天中岩参与到恒天天辉产品管理。据宣传信息,恒天天辉产品的超额收益是以六四开的比例分配给GP和LP。客户在最后一年获得基金层面超额收益的80%,恒天方面作为管理人可收取基金层面20%的超额收益。

从一份录音文件中获悉,恒天天辉原本的负责人、原恒天中岩管理合伙人曾在路演中解释,恒天收取20%收益的原因,是因为恒天参与到整个产品的架构、与大股东的谈判,以及最终股份的确定上,恒天不再仅承担销售的义务,还承担了投资管理的义务和责任。

根据天辉基金2018年的一份会议纪要,在科尔沁牛业的股东名单中,恒天中岩被列为上海京福的实控人。官网介绍,恒天中岩、恒天明泽都是恒天财富开展业务的下属公司。工商信息显示,恒天中岩股东包括中植财富控股有限公司、中植系上市公司经纬纺机(000666)以及青岛润合投资企业(有限合伙)等。

濯瑞资产作为GP未完成出资义务。恒天中岩表示,代表天辉基金起诉了GP濯瑞资产,其获悉法院考虑到GP对外承担无限连带责任,LP起诉LP起诉GP出资仍然存在争议,案件进展缓慢。有2020年的一则开庭公告显示,恒天中岩起诉濯瑞资产、宁波理瑞和上海四创投资管理有限公司,审理法院为上海金融法院。

同样是GP过失,第三方财富平台为直销方,近期,一起私募基金追偿纠纷投资者全额获赔。裁判文书显示,《钜洲智能制造2018私募股权投资基金》的GP国投明安涉嫌诈骗被立案、实控人外逃,钜洲资产作为直销机构、钜派投资作为案涉基金的销售方有连带责任。

上海市公源律师事务所律师贺宽为该案原告的代理律师。贺宽律师接受蓝鲸财经采访、分析私募投资维权存在的难点时谈到,其一是部分基金合同约定只能提出仲裁,因而仅能追究合同中的项目公司而非背后的责任人;其次,私募基金案权威司法判例少;最后,当产品和平台出现问题后,判决执行也存在难度。

在钜派案例中,贺宽律师表示,由于合同并未协议需走仲裁,因此起诉了管理人钜洲资产以及背后的钜派投资;其次损失已经显而易见;且管理人严重失职,对于伪造的银行流水未进行核实,虽无直接证据证明存在串通,但不作为不管理涉及变相放任;此外还有充分证据证明管理清算程序由钜派投资操作。

对于私募基金管理人尽职调查缺失、虚假宣传和信息披露等问题,贺宽律师回应,每一个项目都应本着诚实、信用和谨慎原则,事先履行尽调义务,庭审中也会涉及相关问题;如果有证据证明存在虚假宣传,误导投资者,相关责任也成立。贺宽律师还提出,在投后管理方面,需要如实向投资人进行披露,若GP存在未履行的义务,管理人应当进行跟进。

恒天天辉的一份宣传信息曾提示投资风险。有关风险提示是否能规避虚假宣传的指控,贺宽律师表示,基金本身存在的各类风险是每个管理人都会事先披露的泛泛而谈的风险;若没有完成尽调,未针对具体项目作出风险提示,不能完全免去责任。

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